Directores No Salariales De Opciones Sobre Acciones De Incentivo

ACUERDO DE OPCIÓN DE ACCIÓN NO ESTATUTORIA DE 1990 (para Directores No Empleados) De acuerdo con el Plan de Incentivos de Acciones de 1990 (el Plan 147) de NIKE, Inc. una corporación de Oregón (la Compañía 147), la Compañía otorga a (el 147Optionee148) el Derecho y la opción de comprar la totalidad o una parte de las acciones ordinarias de la Clase B de la Compañía a un precio de compra de cada acción, sujeto a los términos y condiciones de este acuerdo entre la Compañía y el Partícipe (este Acuerdo 147) . Al aceptar esta opción, el partícipe acepta todos los términos y condiciones de la concesión de la opción. Los términos y condiciones de la concesión de Opción establecida en el Anexo A adjunto se incorporan y forman parte de este Acuerdo. Los términos en mayúsculas no definidos explícitamente en este Acuerdo, pero definidos en el Plan, tendrán las mismas definiciones que en el Plan. 1. Fecha de Expiración de la Fecha de Donación. La fecha de concesión para esta opción es septiembre. 201. Que fue la fecha de la reunión anual de accionistas de la Compañía. La Opción continuará vigente hasta septiembre. 202 (la Fecha de Vencimiento148), a menos que se rescindan antes de lo previsto en las Secciones 1 o 5 del Anexo A. La Opción no podrá ejercitarse en o después de la Fecha de Vencimiento. 2. Vesting de la opción. Hasta que expire o termine como se establece en las Secciones 1 ó 5 del Anexo A, la Opción puede ser ejercida de tiempo en tiempo para comprar acciones enteras sobre las cuales se ha convertido en ejercitable. La Opción se ejercitará para 100 de las acciones en la fecha (la Fecha de Vencimiento148) que sea la primera de (a) la fecha de la primera reunión anual de accionistas de la Sociedad celebrada después de la Fecha de la Donación, o (b) la última Día del 12º mes calendario completo siguiente a la Fecha de la Donación. 3. Opción de compra de acciones no estatutaria. La Compañía designa por la presente la Opción como una opción de compra de acciones no estatutaria, en lugar de una Opción de Compra de Acciones de Incentivos como se define en la Sección 422 del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos de 1986, según enmendada. 1990 INCENTIVO DE ACUERDO ACUERDO DE OPCION DE ACUERDO NO ESTATUTORIO (para Directores No Empleados) 1. Terminación del Empleo o Servicio. 1.1 Regla General. Salvo lo dispuesto en esta Sección 1, la Opción no podrá ser ejercida a menos que en el momento del ejercicio el Titular de Opción sea empleado o esté al servicio de la Compañía y deberá haber sido empleado o proporcionado tal servicio continuamente desde la Fecha de la Subvención. Para los propósitos de este Contrato, el Titular de Opción se considerará empleado por o al servicio de la Compañía si el Titular de Opción es empleado por o al servicio de la Compañía o de cualquier empresa matriz o subsidiaria de la Compañía (un Empleado148). 1.2 Terminación Generalmente. Si el empleo o servicio de la Cooperativa con la Compañía termina por cualquier motivo que no sea incapacidad total o muerte, según lo dispuesto en las Secciones 1.3 o 1.4, la Opción podrá ejercerse en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento o de cuatro años después de la fecha de , Pero sólo si y en la medida en que el Titular de la Opción tuviera derecho a ejercer la Opción en la fecha de terminación. 1.3 Terminación debido a la discapacidad total. Si el empleo o servicio de la Opción con la Compañía termina debido a una incapacidad total, la Opción, tras recibir y procesar por parte del departamento legal de la Compañía cualquier documentación necesaria y apropiada relacionada con la terminación de la Opción146 (el Período de Proceso148) Y podrá ejercerse en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento o antes de la fecha que sea cuatro años después de la fecha de terminación, cualquiera que sea el período más corto. El término "discapacidad total" significa una discapacidad mental o física médicamente determinable que se espera dé como resultado la muerte o que haya durado o que se espera que dure por un período continuo de 12 meses o más y que, en opinión de la Compañía y dos médicos independientes, Hace que el titular de la opción no pueda desempeñar funciones como empleado, director, oficial o consultor del empleador y que no pueda participar en ninguna actividad lucrativa sustancial. Se considerará que la incapacidad total ocurrió el primer día después de que los dos médicos independientes hayan proporcionado su opinión escrita de discapacidad total a la Compañía y la Compañía ha llegado a una opinión de discapacidad total. 1.4 Terminación debido a la muerte. Si el Titular de la Opción fallece mientras está empleado o está al servicio de la Compañía, la Opción, después del Período de Proceso, podrá ejercerse en su totalidad y podrá ejercerse en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento o antes de la fecha que sea cuatro años después de la fecha De la muerte, cualquiera que sea el período más corto, pero sólo por la persona o personas a las cuales los derechos de la Opción serán aprobados por el Opcionista o por las leyes de descendencia y distribución del estado o país de domicilio al momento de la muerte . 1.5 Ausencia de Licencia. La ausencia en licencia o por enfermedad o incapacidad de acuerdo con las reglas establecidas por el comité del Consejo de Administración de la Compañía designada para administrar el Plan (el Comité 147) no se considerará interrupción de empleo o servicio. 1.6 Falta de Ejercicio Opción. En la medida en que después de la terminación del empleo o servicio, la Opción no se ejerza dentro de los períodos aplicables descritos anteriormente, todos los demás derechos de compra de acciones de acuerdo con la Opción cesarán y terminarán. 2. Método de ejercicio de la opción. La Opción sólo podrá ser ejercitada mediante notificación por escrito del Titular de Opciones a la Sociedad, oa un corredor designado por la Sociedad, del compromiso vinculante de adquirir acciones, especificando el número de acciones que el Comprador desea comprar bajo la Opción y la fecha En el que el Partícipe se compromete a completar la transacción y, si se requiere para cumplir con la Ley de Valores de 1933, que contenga una representación de que es la intención del Adquirido adquirir las acciones para inversión y no con fines de distribución (el Aviso de Ejercicio148). En o antes de la fecha especificada para la finalización de la compra, el Titular de la Opción deberá pagar a la Compañía el precio total de compra de esas acciones mediante uno de los siguientes métodos o una combinación de los siguientes métodos a elección del Titular de la Opción: Transferencia bancaria o (b) entrega de un Aviso de Ejercicio, junto con instrucciones irrevocables a un corredor para entregar prontamente a la Compañía el monto del producto de la venta requerido para pagar el precio de compra completo. Salvo que el Comité decida otra cosa, no se emitirán acciones al ejercicio de una Opción hasta que se haya efectuado el pago total de las acciones, incluyendo todas las cantidades adeudadas por retención de impuestos. El Titular de la Opción, inmediatamente después de la notificación del monto adeudado, en su caso, también pagará a la Compañía por transferencia bancaria o instruirá irrevocablemente a un corredor a pagar por las ventas de acciones, los montos necesarios para satisfacer los requisitos federales, estatales y locales aplicables . Si la retención adicional es o se hace necesaria (como resultado del ejercicio de la Opción o como resultado de la disposición de acciones adquiridas en virtud del ejercicio de la Opción) más allá de cualquier cantidad depositada antes de la entrega de los certificados, Empresa, por transferencia bancaria, bajo demanda. Si el Titular de la Opción no paga la cantidad exigida, la Compañía o el Empleador puede retener esa cantidad de otras cantidades pagaderas al Titular de la Opción, incluido el salario, sujeto a la ley aplicable. 3. Intransferibilidad. La Opción no podrá ser transferida ni transferible por el Oferente, ya sea voluntariamente o por aplicación de la ley, excepto por voluntad o por las leyes de descendencia y distribución del estado o país del domicilio del Abonado en el momento del fallecimiento, La Opción sólo puede ser ejercitada por el Partícipe. 4. Cambios en la Estructura de Capital. Si las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad se incrementan o disminuyen, se cambian o cambian por un número o tipo diferente de acciones u otros valores de la Compañía por razón de cualquier recapitalización, reclasificación, división de acciones, combinación de acciones o dividendos El Comité deberá ajustar adecuadamente el número y tipo de acciones sujetas a la Opción y el precio de compra de las acciones sujetas a la Opción, de manera que el interés proporcional del Partícipe antes y después de la ocurrencia del evento sea Mantenido. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité no tendrá obligación de realizar ningún ajuste que pudiera o pudiera resultar en la emisión de fracciones de acciones, y cualquier fracción de acciones resultante de cualquier ajuste podrá ser desatendida o prevista de cualquier manera determinada por el Comité. Cualquier ajuste que realice el Comité será concluyente. 5. Venta de la Sociedad Cambio de Control. 5.1 Venta de la Sociedad. En caso de que se produzca una fusión, consolidación o plan de cambio que implique a la Sociedad en virtud del cual las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad se conviertan en efectivo o en otras acciones, valores o bienes o una venta, arrendamiento, En una transacción o en una serie de transacciones relacionadas) de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad, entonces: 5.1.1 la Opción se convertirá en una opción para adquirir acciones de la sociedad sobreviviente o adquirente en la transacción aplicable Por un precio de compra total igual al precio total aplicable a la parte no ejercitada de la Opción y con la cantidad y tipo de acciones sujetas a la misma y el precio de compra por acción de la misma ser determinado de manera concluyente por el Comité teniendo en cuenta los valores relativos de Las compañías involucradas en la transacción aplicable y el tipo de cambio utilizado en la determinación de las acciones de la sociedad superviviente que posean los antiguos tenedores de acciones comunes de la Clase B de la Compañía después de la transacción aplicable y sin tener en cuenta las fracciones de acciones o 5.1.2 La Opción se ejercitará en plena vigencia a partir de la consumación de dicha transacción y el Comité aprobará algún acuerdo mediante el cual el Tenedor de la Opción tendrá una oportunidad razonable de ejercitar la Opción efectiva a partir de la consumación de dicha transacción o de otra manera realizar el valor de La opción, según lo determine el Comité. Si la Opción no se ejerce de acuerdo con los procedimientos aprobados por el Comité, la Opción se extinguirá (sin perjuicio de las disposiciones aparentemente contrarias en este Acuerdo). 5.2 Cambio de control. Si la Sección 5.1.2 no es aplicable, la Opción, después de un Período de Procesamiento razonable, podrá ser ejercida en su totalidad y permanecerá ejercida hasta la Fecha de Vencimiento o la fecha prevista en la Sección 1, cualquiera que sea el período más corto, si un Cambio de Control (Según se define a continuación) y como resultado del Cambio de Control o en cualquier momento posterior a la fecha de aprobación de los Accionistas (según se define más adelante), si hubiere, o al Cambio de Control ya la Fecha de Vencimiento ) El Accionista sea removido o no sea reelegido como un director de la Compañía por los accionistas de la Compañía sin causa (según se define más adelante), o (ii) el Titular de Opciones renuncie como un director de la Compañía por Buena Razón (según se define más adelante). 5.2.1 A los fines de este Contrato, se entenderá la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: (a) En cualquier momento durante un período de dos años consecutivos, las personas que al principio de tal Cesará por cualquier motivo la constitución de al menos una mayoría de los mismos, siempre que, sin embargo, el término Director Independiente148 incluya también a cada nuevo consejero elegido durante dicho período bienal cuya designación o nombramiento (B) En cualquier momento en que los tenedores de las Acciones Ordinarias Clase A de la Compañía tengan el derecho de elegir (votando como una clase separada) la mayoría de los miembros de El Consejo de Administración de la Sociedad, cualquier 147persona148 o 147grupo148 (en el sentido de las Secciones 13 (d) y 14 (d) (2) de la Ley de Cambios), como resultado de una licitación o oferta de canje, O compras privadas negociadas de otra persona que no sea la Compañía, se han convertido en el beneficiario efectivo (en el sentido de la Regla 13d-3 bajo la Ley de Cambios), directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento (50) Acciones de la Compañía (c) En cualquier momento después de que los tenedores de las Acciones Comunes Clase A de la Compañía dejen de tener el derecho de elegir (votar como una clase separada) la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de La Compañía, cualquier 147persona148 o 147grupo148 (en el sentido de las Secciones 13 (d) y 14 (d) (2) de la Ley de Cambios), como resultado de una licitación o oferta de intercambio, Cualquier persona que no sea la Compañía, se ha convertido en el beneficiario efectivo (en el sentido de la Regla 13d-3 de la Ley de Bolsa), directa o indirectamente, de valores de la Compañía que tienen ordinariamente derecho a votar para la elección de directores (147) (D) Una consolidación, fusión o plan de cambio que involucre a la Compañía (147Merger148) como resultado de lo cual los tenedores de los Valores con derecho a voto vigentes inmediatamente antes de la fecha de vencimiento La Fusión no seguirá manteniendo por lo menos 50 del poder de voto combinado de los Valores de Voto en circulación de la sociedad superviviente o de una sociedad matriz de la sociedad superviviente inmediatamente después de la Fusión, sin tener en cuenta los Valores de Voto emitidos o retenidos por dichos tenedores con respecto De valores de cualquier otra parte de la Fusión o (e) Una venta, arrendamiento, cambio u otra transferencia (en una transacción o una serie de transacciones relacionadas) de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía. 5.2.2 Para efectos de este Contrato, 147 Aprobación de Accionista 148 significa la aprobación por los accionistas de la Sociedad de una transacción, cuya consumación sería un Cambio de Control. 5.2.3 A los fines de este Acuerdo, 147 Causa 148 significará (a) el incumplimiento voluntario y continuo de desempeñar sustancialmente las funciones de Administrador de la Compañía (excepto cualquier falla resultante de incapacidad por enfermedad física o mental) Después de que la Compañía le haya entregado una demanda de desempeño sustancial, que identifica específicamente la manera en que la Compañía considera que el Partícipe no ha desempeñado sustancialmente las obligaciones del Operador, o (b) el compromiso deliberado de conducta ilegal que es material y demostrable Perjudicial para la Compañía. Ningún acto o falta de acción se considerará positivo si el Accionista razonablemente cree que la acción u omisión fue o no en contra de los mejores intereses de la Compañía. 5.2.4 Para los propósitos de este Acuerdo, 147 Buena Razón 148 significa: (a) la Compañía deja de ser una compañía pública cuyas Acciones Comunes Clase B se negocian en la Bolsa de Nueva York u otra bolsa de valores comparable; Junta de Directores de la Compañía, cualquier tenedor de más del cincuenta por ciento (50) de las Acciones Ordinarias Clase A de la Compañía o de cualquier tenedor de Valores con derecho a voto que representen el 30 por ciento (30) o más del poder de voto combinado de la (C) una reducción en la remuneración de los directores de Optativo en vigor inmediatamente antes de la aprobación del Accionista, si corresponde, o el Cambio de Control. 6. Condiciones de las obligaciones. La Compañía no estará obligada a emitir acciones ordinarias Clase B al momento de ejercer la Opción si la Compañía es informada por su abogado que dicha emisión violaría las leyes estatales o federales aplicables, incluidas las leyes de valores. 7. Ningún Derecho al Empleo o al Servicio. Nada en el Plan o este Acuerdo (a) conferirá al Titular de Opción cualquier derecho a ser continuado en el empleo de un Empleador o interferir de ninguna manera con el derecho del Empleador de terminar el empleo de la Opción a voluntad en cualquier momento y por cualquier razón, Con o sin causa, o para disminuir la compensación o beneficios de Optionee, o (b) conferir al Titular de Opciones cualquier derecho a ser retenido o empleado por el Empleador oa la continuación, extensión, renovación o modificación de cualquier compensación, contrato o acuerdo con O por el Empleador. La decisión de otorgar cualquier opción bajo el Plan es hecha por la Compañía a su sola discreción. La concesión de la Opción no conferirá al Titular de Opciones ningún derecho a recibir ninguna opción adicional u otra adjudicación bajo el Plan o de otra manera. 8. Sucesores de la Compañía. Este Contrato será obligatorio y será en beneficio de cualquier sucesor de la Compañía, pero, salvo lo dispuesto en el presente, la Opción no podrá ser cedida o transferida de otra manera por el Tenedora de Opciones. 9. Derechos como Accionista. El Titular de la Opción no tendrá derecho como accionista con respecto a acciones de Acciones Comunes Clase B hasta la fecha en que el Titular de la Opción se convierta en el tenedor de registro de dichas acciones. No se harán ajustes para los dividendos u otros derechos cuya fecha de registro ocurra antes de la fecha en que el titular de la opción se convierta en el titular del registro. 10. Enmiendas. La Compañía podrá en cualquier momento enmendar este Acuerdo para extender los períodos de vencimiento previstos en la Sección 1 o para aumentar la porción de la Opción que puede ejercitarse. De lo contrario, este Acuerdo no podrá ser modificado sin el consentimiento por escrito del Titular de Opciones y de la Sociedad. 11. Determinaciones del Comité. El Titular de la Opción acuerda aceptar como vinculantes, concluyentes y definitivas todas las decisiones e interpretaciones del Comité u otro administrador del Plan en cuanto a las disposiciones del Plan o de este Acuerdo o cualquier pregunta que surja en virtud del mismo. 12. Abogados de la Ley Gobernante146 Honorarios. La concesión de la Opción y las disposiciones de este Acuerdo se rigen por y están sujetas a las leyes del Estado de Oregon. A los efectos de litigar cualquier disputa que surja bajo esta concesión o el Acuerdo, las partes se someten a la jurisdicción y acuerdan que tal litigio se llevará a cabo en los tribunales del Condado de Washington, Oregon o el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos Para el Distrito de Oregon, donde esta concesión es hecha y / o para ser realizada. En caso de que cualquiera de las partes instituya un litigio en virtud del presente, la parte prevalente tendrá derecho a honorarios razonables de abogados146 por el tribunal de primera instancia y, en cualquier apelación, por el tribunal de apelación. 13. Entrega electrónica. La Compañía podrá, a su entera discreción, decidir entregar cualquier documento relacionado con la participación actual o futura en el Plan por medios electrónicos. El Titular de la Opción por la presente consiente en recibir dichos documentos por medio de entrega electrónica y acepta participar en el Plan a través de un sistema en línea o electrónico establecido y mantenido por la Compañía o un tercero designado por la Compañía. 14. Divisibilidad. Las disposiciones de este Acuerdo son separables y si se determina que una o más disposiciones son ilegales o no ejecutables, en su totalidad o en parte, las disposiciones restantes serán vinculantes y ejecutables. 15. Acuerdo completo. Este Contrato constituye el acuerdo completo entre el Titular de Opciones y la Compañía, tanto oral como escrito, en relación con los asuntos que se tratan en el presente documento, y todos los acuerdos o declaraciones anteriores relacionados con los asuntos aquí mencionados, ya sean escritos u orales, expresos o implícitos, Una Guía Práctica de Planes de Incentivos de Acciones A. Introducción Equidad (una acción de la Compañía si es una corporación o intereses de membresía si la compañía es una compañía de responsabilidad limitada) puede ser el mejor método para recompensar el desempeño a largo plazo y retener a los empleados. En el corazón de un programa Companyrsquos se encuentra el ldquoEquity Incentive Planrdquo. Este artículo discute los tipos de incentivos de equidad comunes a muchos planes de incentivos de capital (el ldquoPlanrdquo). B. Descripción del Plan General La mayoría de los planes se establecen para ciertos empleados clave de la Compañía, ciertos consultores y asesores de la Compañía, y ciertos directores no empleados de la Compañía. El documento del Plan describe el término del Plan (normalmente 10 años), así como la forma en que el Plan es administrado (típicamente por la Junta y típicamente el Plan da a la Junta amplia libertad para tomar decisiones). La mayoría de los Planes permiten la concesión de Opciones de Acciones de Incentivos, Opciones de Acciones No Calificadas, Premios de Acciones Restringidas y otras subvenciones de acciones. C. Opciones de acciones de incentivos versus Opciones de acciones no calificadas. Es importante entender las diferencias entre Opciones de acciones de incentivos y Opciones de acciones no calificadas. Las principales diferencias entre los dos tipos de opciones son la elegibilidad y los beneficios fiscales. Con respecto a la elegibilidad, las Opciones de Acciones de Incentivos están limitadas a los empleados de la Compañía W-2. Los consultores de contratistas independientes y otros que no son empleados de W-2 no son elegibles para Opciones de Incentivos. Las opciones de acciones no calificadas se pueden ofrecer tanto a los empleados de W-2 como a otras personas o consultores que no califican como empleados de W-2. En ambos casos, el titular de la opción paga una cantidad predeterminada de dinero para comprar acciones comunes de la Compañía ndash con la expectativa de que el pago sea menor que el valor de mercado en el momento en que se ejerce la opción. Las diferencias tributarias se resumen en la siguiente tabla. Cuando la Compañía otorga una Opción de Acción de Incentivo o Opción No Calificada, deberá: (a) tomar una Acción de la Junta (b) celebrar un Contrato de Opción de Compra de Acciones (c) firmar un Contrato de Compra de Acciones y (d) Aviso de la concesión de la opción de la acción. D. Acciones Restringidas El otro tipo de incentivo de capital común en los Planes es Acciones Restringidas. A diferencia de una opción, el stock se emite de una vez ndash pero sujeto a confiscación si el beneficiario deja de ser empleado por la empresa por un tiempo determinado. A diferencia de las opciones, el receptor normalmente no paga nada por el stock. A continuación se resumen las cuestiones fiscales relacionadas con las Acciones Restringidas. Cuando la Compañía otorgue un Premio de Acciones Restringidas (discutido a continuación) deberá: (a) tomar una Acción de la Junta (b) celebrar un Acuerdo de Acciones Restringidas y (c) proporcionar una Notificación de Subvención de Acciones Restringidas. En muchos casos, el destinatario querrá hacer una elección de la Sección 83 del Código de Rentas Internas. Esta elección reduce típicamente la cantidad de impuesto que el destinatario pagaría de otra manera si él o ella no pudo hacer la elección y en lugar de otro se gravó cuando la acción restringida gana. Hay un plazo de 30 días para hacer la elección, la acción tendrá que ser valorada y la valoración es reportada por la Compañía y el receptor, por lo tanto, los valores deben ser los mismos. E. Otras subvenciones Muchos planes permiten ldquoOtros Grantsrdquo de acciones ordinarias. Por ejemplo, un Plan podría proporcionar: • De vez en cuando durante la vigencia de este Plan, la Junta podrá, a su entera discreción, adoptar uno o más acuerdos de incentivos para los participantes en virtud de los cuales los participantes pueden adquirir acciones, En general, esto contempla algún tipo de ldquoStock Bonusrdquo ndash por lo general al alcanzar un objetivo significativo oa veces en lugar de bonos en efectivo al final del año si la Compañía es pobre en efectivo. Una subvención cubierta bajo esta disposición requeriría una acción de la Junta y un Acuerdo de Compra de Acciones o Accionista. F. Resumen de cuestiones tributarias El cuadro siguiente resume las diferencias importantes entre las opciones de incentivos, opciones de acciones no calificadas, acciones restringidas y bonos de acciones: Tipos de compensación y consecuencias tributarias Tipo de compensación Si las acciones tienen más de un año. Si se puede determinar el valor de las acciones. Si los ingresos no se reconocen en la fecha de otorgamiento. Si el beneficiario elige reconocer en el momento de la concesión, los ingresos se reconocen, pero por lo general en una cantidad sustancialmente menor que si se reconoce en el momento de la adquisición. G. Cuestiones de valuación La valoración es un tema importante para la Compañía y una Compañía debe hacer arreglos para que las opciones o acciones restringidas se valoren al menos anualmente. Generalmente, las opciones se valoran tanto en el momento de la concesión como en el momento del ejercicio. Las Acciones Restringidas se valoran en el momento de la concesión si el empleado hace una elección bajo la Sección 83 del Código de Rentas Internas o en el momento de la adquisición si no se realiza ninguna elección de la Sección 83. El momento de la valoración es importante. Dependiendo de lo que ocurre en la Compañía, puede necesitar valoraciones anuales o valoraciones más frecuentes. En otras palabras, la Compañía no necesita una valoración cada vez que se hace una donación, puede usar una valuación existente si es suficientemente reciente basándose en los hechos y circunstancias de los negocios de la Compañía. Una valoración que es reciente, pero antes de ganar un contrato importante, puede ser demasiado baja. De manera similar, una valoración reciente, pero anterior a un evento negativo que afecte a la Compañía, puede ser demasiado alta. H. Cuestiones sobre Valores Existen dos cuestiones que una Empresa debe tener en cuenta cuando se relaciona con opciones de oferta y otorgamiento y acciones restringidas: (1) cada oferta o venta de valores debe registrarse en la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) a menos que Existe una exención y (2) en cada oferta o venta de un valor, no debe haber omisión material de hecho o declaración equivocada material de hecho (esto se llama ldquoAdequate Disclosurerdquo). Con respecto a la primera emisión, las Compañías usualmente se basan en la exención de la Regla 701 para el registro que se encuentra en la Ley de Valores de 1933. Aspectos importantes de la Regla 701 son los siguientes: La oferta y la venta deben estar en conexión con un Plan de Beneficio Compensatorio. La oferta debe limitarse a empleados, directores, socios generales, fiduciarios, funcionarios o consultores y asesores, y los miembros de su familia que adquieran dichos valores de dicha persona a través de donaciones o órdenes de relaciones domésticas. En lo que respecta a los consultores, deben ser personas físicas (no entidades), deben prestar servicios de buena fe a la empresa y el servicio no puede estar relacionado con la oferta o venta de valores en una operación de captación de capital. Con respecto a la segunda emisión, Divulgación Adecuada, la Regla 701 establece que si la Compañía no emite más de 5.000.000 de Valores en su Plan de Beneficios Compensatorios en un período de 12 meses, entonces la Compañía no necesita dar una Circular de Oferta a los participantes en El plan. Una Circular de Oferta es un documento de oferta de acciones largo y detallado que se utiliza normalmente cuando una empresa está recaudando dinero de inversionistas. Muchas compañías nunca cruzan ese umbral del dólar y así, la necesidad de una circular detallada de la oferta no será obligada por la ley. A pesar de que una Circular de Oferta no puede ser obligatoria, la Compañía aún debe dar una Divulgación Adecuada. Muchas empresas optan por incluir, en el momento de la concesión de la opción y de nuevo en el momento en que se ejerce cualquier opción, un conjunto completo y actualizado de factores de riesgo y una declaración sobre cualquier actividad, asunto o elemento que la administración consideraría material para un individuo Considerando la compra o venta de los valores emitidos. Muchas Compañías incluyen como una exhibición al acuerdo de Opción o Acciones Restringidas (que será firmado por el empleado al otorgar la acción u opción bajo el plan) un conjunto de factores de riesgo y una declaración sobre cualquier información material. Esto requiere una inversión legal comparativamente mínima y los factores de riesgo y las revelaciones básicas deben ser capaces de eliminar la mayoría del riesgo. I. Otros Equity o ldquoEquity-Likerdquo Incentives El Plan y los documentos y discusiones discutidos anteriormente se refieren solamente a Incentivos de Equidad. Sin embargo, una empresa puede elegir entre una amplia gama de incentivos y beneficios que se relacionan con el capital de la empresa sin emitir realmente ningún patrimonio. Por ejemplo, algunas compañías usan acuerdos ldquophantom stockrdquo o ldquostock aprecio rights. rdquo stock Phantom es útil cuando una empresa no quiere emitir capital a los destinatarios, pero desea recompensar a los destinatarios como si el receptor propiedad de acciones. Por lo tanto, una empresa puede celebrar un acuerdo con un destinatario que le compensará como si el receptor tenía una cierta cantidad de acciones. De esta manera, un beneficiario puede recibir cantidades en efectivo cuando los dividendos se pagan a otros tenedores de acciones ordinarias o, lo que es más importante, recibir una cierta porción del producto de ventas si la Compañía se vende durante un período de tiempo especificado. Estos acuerdos son muy flexibles y pueden ser redactados para proveer la adquisición, metas de incentivos y otros incentivos basados ​​en métricas particulares. Un beneficio significativo para la Compañía en este tipo de arreglos es que el receptor no tiene el poder de votar como otros accionistas en las fusiones, ventas significativas, etc El beneficiario también no tiene ldquodissenterrsquos derechos sobre una venta, como un accionista sería . Un inconveniente significativo para el receptor es que las cantidades recibidas se gravan como ingresos ordinarios, en lugar de ganancias de capital a largo plazo. Este artículo se publica para información general, no para proporcionar asesoramiento jurídico específico. La aplicación de cualquier asunto discutido en este artículo a la situación particular de alguien requiere conocimiento y análisis de los hechos específicos involucrados. Copia de copyright 2010 Fairfield and Woods, P. C. TODOS LOS DERECHOS RESERVADOS. El propósito de este Plan es promover los intereses de la Compañía y de sus accionistas reforzando su capacidad para atraer y retener a los principales ejecutivos y directores por medio de: Proporcionando incentivos adicionales para que los actuales y futuros funcionarios, empleados clave y directores puedan ser alentados a adquirir o aumentar su adquisición de las acciones ordinarias de la Compañía, manteniendo así su interés personal y propietario en el continuo éxito y progreso de la Compañía. El Plan prevé la concesión de Opciones de Compra de Acciones de Incentivos y la concesión de Opciones de Stock de Acciones no Contables de acuerdo con los términos y condiciones establecidos a continuación. Salvo disposición en contrario del contexto: 2.01. 147Compañía148 significará Woodforest Bancshares, Inc. una corporación de Texas, y cualquier corporación subsidiaria. 2,02. Se entenderá por el Consejo de Administración de la Sociedad. 2,03. 147Comisión148 significa el Comité del Plan de Opciones sobre Acciones, que consta de tres miembros nombrados por la Junta. 2,04. 147Code148 significa el Internal Revenue Code de 1986, según enmendado. 2,05. 147Incentive Stock Option148 shall mean a right to purchase stock, granted pursuant to the Plan, which qualifies under Section 422 of the Code and the regulations thereunder. 2.06. 147Nonstatutory Stock Option148 shall mean a right to purchase Stock, granted pursuant to the Plan, which does not qualify under Section 422 of the Code and the regulations thereunder. 2.07. 147Options148 shall mean either an Incentive Stock Option or Nonstatutory Stock Option. 2.08. 147Option Price148 shall mean the purchase price for Stock under an Incentive Stock Option or Nonstatutory Stock Option, as determined in Section 6 below. 2.09. 147Participant148 shall mean anyone to whom an Incentive Stock Option or Nonstatutory Stock Option is granted under the Plan. 2.10. 147Plan148 shall mean the Woodforest Bancshares, Inc. Stock Option Plan. 2.11. 147Stock148 shall mean the common stock of Woodforest Bancshares, Inc. 3. Stock to be Optioned Subject to the provisions of Section 14 of the Plan, the maximum number of shares of Stock that may be optioned or sold under the Plan is 1,926,000 shares. Such shares may be treasury, or authorized, but unissued, shares of Stock of the Company. If any Incentive Stock Option or Nonstatutory Stock Option granted under the Plan shall expire or terminate for any reason without having been exercised in full, the shares not purchased shall again be available for purposes of the Plan. The Plan shall be administered by the Committee. Two members of the Committee shall constitute a quorum for the transaction of business. The Committee shall be responsible to the Board for the operation of the Plan, and shall make recommendations to the Board with respect to participation in the Plan by employees and directors of the Company, and with respect to the extent of that participation. The interpretation and construction of any provision of the Plan by the Committee shall be final, unless otherwise determined by the Board. No member of the Board or the Committee shall be liable for any action or determination made by him in good faith. The Board, upon recommendation of the Committee, may grant Nonstatutory Stock Options to any director and Incentive Stock Options or Nonstatutory Stock Options to any officer, key executive, administrative or other employee (including an employee who is a director of the Company). Options may be awarded by the Board at any time and from time to time to new Participants, or to then Participants, or to a greater or lesser number of Participants, and may include or exclude previous Participants, as the Board, upon recommendation by the Committee shall determine. Options granted at different times need not contain similar provisions. The purchase price for Stock under each Nonstatutory Stock Option shall be 100 percent of the fair market value of the Stock at the time the Option is granted, unless the Committee determines otherwise. The purchase price for stock under each Incentive Stock Option shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Stock at the time the Incentive Stock Option is granted. 7. Terms and Conditions of Options Options granted pursuant to the Plan shall be authorized by the Board and shall be evidenced by a Stock Option Agreement in such form as the Board, upon recommendation of the Committee, shall from time to time approve. Such agreements shall comply with and be subject to the following terms and conditions: 7.01. Employment Agreement . The Board may, in its discretion, include in any Option granted under the Plan a condition that the Participant shall agree to remain in the employ of, and to render services to, the Company for a period of time (specified in the agreement) following the date the Option is granted. No such agreement shall impose upon the Company, however, any obligation to employ the Participant for any period of time. 7.02. Noncompetition. The Board may, in its discretion, include in any Option granted under the Plan a condition that the Participant agree not to compete with the Company for a specific period of time and/or within a specific geographic area. 7.03. Time and Method of Payment. The Option Price shall be paid in cash at the time an Option is exercised under the Plan and/or may be paid for by tendering of one or more shares of Stock. Upon a tender of Stock, the fair market value of the Stock at the time of tender shall be used to determine the value of the Stock as payment. The Committee shall have sole discretion to determine the fair market value of the shares of Stock taking into consideration such factors as the most recent appraisal of the Stock for purposes of the Company146s Employee Stock Ownership Plan, the Company146s year-to-date earnings, and recent trading prices of the Stock. Promptly after the exercise of an Option and the payment of the full Option Price either in Stock or cash, the Participant shall be entitled to the issuance of a stock certificate evidencing his ownership of such share of Stock. A Participant shall have none of the rights of a shareholder until shares are issued to him, and no adjustment will be made for dividends or other rights for which the record date is prior to the date such stock certificate is issued. 7.04. Number of Shares. Each Option shall state the total number of shares of Stock to which it pertains. 7.05. Option Period and Limitations on Exercise of Options. The Board may, in its discretion, provide that an Option may not be exercised in whole or in part for any period or periods of time specified in the Option Agreement. Except as provided in the Option Agreement, an Option may be exercised in whole or in part at any time during its term. No Option may be exercised after the expiration of ten years from the date it is granted. No Option may be exercised for a fractional share of Stock. 8. Provisions Applicable to Incentive Stock Options It is intended that Incentive Stock Options granted under the Plan shall constitute Incentive Stock Options within the meaning of Section 422 of the Code. The following provisions are applicable to any Incentive Stock Option granted under the Plan. 8.01. Term of Incentive Stock Option. No Incentive Stock Option shall be exercisable prior to the date one year, or after the date ten years, from the date such Incentive Stock Option is granted. 8.02. Ten Percent Shareholder. Notwithstanding any other provision herein contained, no Plan Participant may receive an Incentive Stock Option under the Plan if such Participant, at the time the award is granted, owns (as defined in Section 424(d) of the Code) stock possessing more than ten percent of the total combined voting power of all classes of stock of the Company, unless the option price for such Incentive Stock Option is at least 110 percent of the fair market value of the Stock subject to such Incentive Stock Option on the date of the grant and such Incentive Stock Option is not exercisable after the date five years from the date such Incentive Stock Option is granted. 8.03. Limitation on Amounts. The aggregate fair market value (determined with respect to each Incentive Stock Option as of the time such Incentive Stock Option is granted) of the Stock with respect to which Incentive Stock Options are exercisable for the first time by a Participant during any calendar year shall not exceed 100,000. 8.04. Grant of Incentive Stock Option. An Incentive Stock Option granted pursuant to the Plan must be granted within ten years from the date the Plan is adopted or the date the Plan is approved by Company shareholders, whichever is earlier. 9. Exercise of Options The Committee, in granting Options hereunder, shall have discretion to determine the terms upon which such Options shall be exercisable, subject to the applicable provisions of the Plan. If a Participant is discharged for just cause at any time, the entire number of shares of Stock granted to a Participant shall be forfeited. For this purpose, 147just cause148 shall mean theft, fraud, embezzlement or willful misconduct causing significant property damage to the Company or personal injury to any employee of the Company. The Committee shall have sole discretion in determining 147just cause148 within the terms of this Section. 10. Termination of Employment Following the date of cessation of employment, the Participant may at any time within three months exercise his Options to the extent that he was entitled to exercise them on the date of cessation of employment, but in no event shall any Option be exercisable more than ten (10) years from the date it was granted. In the sole discretion of the Committee, the Stock Option Agreement may provide that should the Participant engage in employment or activities contrary, in the opinion of the Committee, to the best interests of the Company or any of its subsidiaries, then any Stock issued or to be issued to the Participant shall become null and void. The Committee shall determine in each case whether a termination of employment shall be considered a retirement with the consent of the Company or a subsidiary, and, subject to applicable law, whether a leave of absence shall constitute a termination of employment. Any such determination of the Committee shall be final and conclusive, unless overruled by the Board. 11. Rights in Event of Death If a Participant dies while employed by the Company or any of its subsidiaries, or within three months after having retired with the consent of the Company or any of its subsidiaries, without having fully exercised his Options, the executors or administrators, or legatees or heirs, of his estate shall have the right to exercise such Options to the extent that such deceased Participant was entitled to exercise the Options on the date of his death provided, however, that in no event shall the Options be exercisable more than ten years from the date they were granted. 12. No Obligations to Exercise Option The granting of an Option shall impose no obligation upon the Participant to exercise such Option. Options shall not be transferable other than by will or by the laws of descent and distribution, and during a Participant146s lifetime shall be exercisable only by such Participant. 14. Effect of Change in Stock Subject to the Plan The aggregate number of shares of Stock available for Options under the Plan, the shares subject to any Option and the price per share shall be proportionately adjusted for any increase or decrease in the number of issued shares of Stock subsequent to the effective date of the Plan resulting from (1) a subdivision or consolidation of shares or any other capital adjustment, (2) the payment of a stock dividend, or (3) other increase or decrease in such shares effected without receipt of consideration by the Company. If the Company shall be the surviving corporation in any merger or consolidation, any Option shall pertain, apply, and relate to the securities to which a holder of the number of shares of Stock subject to the Option would have been entitled after the merger or consolidation. Upon dissolution or liquidation of the Company, or upon a merger or consolidation in which the Company is not the surviving corporation, all Options outstanding under the Plan shall terminate provided, however, that each Participant (and each other person entitled under Section 11 to exercise an Option) shall have the right, immediately prior to such dissolution or liquidation, or such merger or consolidation, to exercise such Participant146s Options in whole or in part, but only to the extent that such Options are otherwise exercisable under the terms of the Plan. 15. Amendment and Termination Neither the Board nor the Committee may, without the consent of the holder of an Option, alter or impair any Option previously granted under the Plan, except as authorized herein. Unless sooner terminated, the Plan shall remain in effect for a period of ten (10) years from the earlier of the date of the Plan146s adoption by the Board or approval by the Company shareholders. Termination of the Plan shall not affect any Option previously granted. With respect to any shares of Stock to which Options have not been granted under the Plan, the Board, without further action on the part of the shareholders of the Company, may from time to time alter, amend, or suspend certain provisions of the Plan except that it may not, without the approval of the shareholders of the Company: (i) change the number of shares of Stock available for grant under the Plan, (ii) extend the duration of the Plan, (iii) increase the maximum term of Incentive Stock Options under the Plan, (iv) decrease the minimum option price of Incentive Stock Options, (v) change the class of employees eligible to be granted Incentive Stock Options under the Plan, or (vi) effect a change relating to Incentive Stock Options granted under the Plan which is inconsistent with Code Section 422 or the regulations thereunder. 16. Agreement and Representation of Employees As a condition to the exercise of any portion of an Option, the Company may require the person exercising such Option to represent and warrant at the time of such exercise that any shares of Stock acquired at exercise are being acquired only for investment and without any present intention to sell or distribute such shares, if, in the opinion of counsel for the Company, such a representation is required under the Securities Act of 1933 or any other applicable law, regulation, or rule of any governmental agency. 17. Reservation of Shares of Stock The Company, during the term of this Plan, will at all times reserve and keep available, and will seek or obtain from any regulatory body having jurisdiction any requisite authority necessary to issue and to sell, the number of shares of Stock that shall be sufficient to satisfy the requirements of this Plan. The inability of the Company to obtain from any regulatory body having jurisdiction the authority deemed necessary by counsel for the Company for the lawful issuance and sale of its Stock hereunder shall relieve the Company of any liability in respect of the failure to issue or sell Stock as to which the requisite authority has not been obtained. 18. Withholding Taxes Whenever under the Plan shares are to be issued upon the exercise of Options thereunder, the Company shall have the right to require the Optionee to remit to the Company an amount sufficient to satisfy federal, state and local withholding tax requirements, if any, prior to the delivery of any Stock certificate or certificates for such shares. Whenever under the Plan payments are made in cash such payment shall be net of an amount sufficient to satisfy federal, state and local withholding tax requirements. 19. Effective Date of Plan The Plan shall be effective from the earlier of the date of the Plan146s adoption by the Board or approval by the shareholders of the Company. Date Approved By Board of Directors: 10-18-95 Date Approved by Company Shareholders: 4-17-96